导语：企业想要成功登陆科创板还需要解决8个企业问题，分别都是什么呢？

企业如何成功登陆科创板我做了一些简单的浓缩，一企业要成功上市的话，你必须要妥善解决你的一些上市障碍，这些上市障碍会体现在哪些方面呢？

一、核心技术权属问题

自主研发问题。我们在科创板上市里面必须要求是自主研发的企业，而且你自主研发体现在哪些方面，你企业是否具有自主研发的原始取得方式，你的核心技术的形成和发展过程，研发团队和技术文件是否相关有完整性，以及你公司的核心技术是公司引进的核心技术人员的技术成果。

转让取得问题。你必须要注意该技术人员是否属于该技术人员在原单位植入发明所带来的，所以公司必须要核实是否符合拥有核心技术以及发行人对相关技术人员原单位构成侵权。所以你自主研发的问题必须是重中之重，如果说有一些不是你自主研发的，那么你是通过转让取得的，那么你通过转让取得你是否拥有完整的权利，你在这个技术权利上面是否还存在权利瑕疵，或者是被政策转让的情况

授权使用问题。你授权使用的方式，包括你的稳定性、可持续性，这个都是技术核心方面的重中之重，因为科技创新企业重点就盯在研发型企业和科技型企业，科技型企业重中之重就是科技创新、自主研发问题，是否具有相关的完整性和独立的知识产权，是否存在商权或者是存在权利纠纷和被限制的问题。

二、行业准入问题

行业准入问题里面必须要判断，企业要去上市是否符合属于国家鼓励和支持的这些重大领域里。比如是否属于新一代的信息技术领域、高端装备领域、新材料领域、新能源领域、节能环保领域、生物医药领域等。

除了符合领域在国家相关规定里面当中，有一些不允许外资投资和不允许外资介入的，你的股权结构里面是否存在这样的问题，如果有就需要提前处理，不然在上市过程中可能会因为行业准入的问题被否决掉。

打一个比喻，在生物医药的中药饮片里面的章、草、灸、炼跟炮制技术的应用技术程序当中，保密处方产品是不允许外资投入的。另外一个人体干细胞基因诊断和医疗技术的开发和应用也不允许外资投入。所以说这个是你选定行业领域进入的时候，你要选择你的合作伙伴是否符合监管要求。

三、股权问题

是否存在股权代持问题。股权代持问题，包括你股权转让问题当中，如果涉有国有资产，股权转让的时候是否导致国有资产作价过低，或者是导致国有资产流失问题，这就是在公司的历史当中你必须要股权清晰，而且没有导致国有股权受损、国有资产流失。

一致行动问题。而且股权过程当中如果公司的实际控制人当中有发生变化，就不满足可持续发展的这个要求。同时如果在报告期内，你的实际控制人发生变化了，意味着在目前现有的IPO下你就必须重新规范运营。

主板市场实际控制人发生变化重新规范化运营三年在，如果在创业板你实际控制人在报告期发生变化要重新规范运营两年，因为实际控制人发生变化的核心问题会导致你公司的整个战略发展和未来发展可持续性有重大决策影响，所以他会验证你的可持续发展是否能够有可支撑性。

表决权差异问题。企业涉及到表现差异是否符合科创板股票上市规则的要求，我设计一些控股股东我想要一个表现的差异，你的股东身份，表现差异必须是你控股股东，实际控制人员和核心技术人员作为公司股东的情况下，才可以给你赋予你的表现差异的权益，而不是一般的普通股或财务投资人给他的表现差异，所以这也是这个股权的一些问题的设置。

四、募投项目问题

我刚才说过好的企业不缺钱，募投的项目不合适也可能会导致被否，所以募投项目要从以下方面来判断：

A 从估值和发行比例，反推募集资金规模

B 从募投项目收益，反推公司整体收益与净现金流，从而计算公司估值

C 资金用途以技术研发及产业化为重点

D 募集资金可用于收购资产

E 纯投入募投项目的减少

五、业务完整性和独立性

发行人的“五独立”。刚才业务完整性我前面说过了，关于发行人的独立性，我们划分为“五独立”：资产、业务人员、财务、机构独立；与控股股东、实际控制人及其控制其他企业间不存在对发行人构成重大不利影响的同业竞争；

发行人的稳定性。你的主营业务控制权，管理团队核心技术人员是否稳定。这个里面他要求说你两年之内主营业务，董事高管人员是否发生变化、控股股东是否发生变化、发行的资产权属清晰，所以意味着你的主要资产核心技术、商标不存在重大权属纠纷，也不存在重大的潜在风险和重大担保诉讼，也不存在经营环境发生变化，导致你的可持续经营受影响、发行人的经营管理和威信。

发行人的经营管理合法性。所以这个要求是三年之内你的发行人、控股股东、实际控制人，不存在贪污贿赂、侵占财产、挪用资产，或者是破坏市场规律的刑事犯罪，而且你不存在欺诈发行，在这个报告期内，董监高也不存在证监会的处罚或者是涉嫌犯罪行为，这个都是你的合法性要求之一。

合法性要求不但是要求发行人本身自己要合法合规经营，而且要求你发行人的控股股东、实质控制人，你的发行人的董事高管这些人也要求是满足合法合规经营的业务完整性、独立性可持续经营。

报告期内如果发生重大资产重组，必须要去界定你的主营业务是否发生了重大变化，这里面要求是说，你重组新增业务与发行人重组前的业务是否具备高度的关联性，如果说是同一行业，类似技术的话，比如是上下游产业，我们是鼓励你去重组。

而且你重组行为属于为了满足实质控制人的相关能力的影响，是减少你的同业竞争和关连交易，我们是支持的。而且我们会去判断同一个实际控制人之下的业务重组和非实际控制人之下的业务重组占比的资产比例和营业额来区分是否对你来要求有重新规范运营的时间要求。

六、红筹企业回归问题

这个回归问题主要是要求你的信息披露，披露里面我们体现在哪里呢？就是你的股权结构设计是否合理性、合法性、真实性，以及你是否存在委托持股、信托持股，是否有各种影响股权稳定的约定，以及你股东的出资来源。并且注意你发行人的实际控制人所持发行股份是否清晰，是否确保公司的治理和内控的有效性，这个是对红筹企业回归问题主要的是信息披露的问题。

七、劳务外包

公司在劳务过程当中我们经营合法合规性问题，是否符合规定，要求关注的你这个劳务外包的情景是否合理和必要性，你关联关系的认定以及披露是否真实准确完整，以及对发行人财务数据的影响，因为很多企业会通过外包的方式分出一些业务，从而降低劳务管理成本、人员成本，而成本降低以后意味着净利润、毛利润就上来了。

所以人家会判断，你这个企业200人，我这个也是企业200人，我这个200人我每年的运营管理的人工成本占一定比例了，你也是一样的，我们业务也差不多，但是你的管理成本比我远远低很多。

还有的企业说，我同样的企业做同样的事情，如果说你没有你的技术革新，或者不是半自动化或自动化，通常这个什么需要200人你只用到50个人，那我们就置疑，同样的行业里面，如果说你不存在技术革新的话，人家需要200人做事情，你为什么50人就做了，你50人做的话就意味着你的管理成本降低了，我节省了150个人的这个劳务成本，一个人10万块钱，这就是1500万，那就是说我多体现1500万的利润出来。

所以这个劳务外包他会对同行业判断分析对比，人家需要200人，你为什么50人就可以了，人家的这个管理成本占了2%，在净利润劳务成本管理成本3000多万，你的劳务成本只有1000多万，你要去解释你为什么可以花1000多万劳务成本就可以解决人家需要的3000万的劳务成本，这也是一个被关注比较多的。

八、其他问题

还有一个问题是我们对赌协议的约定是否合法合规，包括三类股东的清理、出资的瑕疵问题，在历史上我们是否要去清理掉。

三类股东主要是契约型基金和资产管理计划和信托计划，对赌协议里面我们通常要求，尤其是在问答里面要求，发行人是不能作为对赌协议的当事人，而且对赌协议不存在导致公司的控制权发生变化的约定，而且对赌协议不允许与市值挂钩，对赌协议不存在严重影响发行人持续经营能力，和其他影响投资者出现的情况。

所以这个是明确指出来对对赌协议里面的要求，如果说企业在上市过程当中存在对赌协议，必须要参照这个标准来做一个调整，如果存在对赌协议，在企业上市过程会造成一个不利的局面。

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