小欣：大家好，欢迎收听“钛媒体72问”——专家分享课【坦白讲】。我是主持人小欣，在课程中我将会陪伴大家探索行业大咖对于前沿领域的深度剖析与思考。现在就和我一起开始了解今天要进行课程的嘉宾吧！

今天的主讲人余能军律师，不仅是位法学硕士，是上海信和安律师事务所主任、创始合伙人，企业上市、股权并购与投融资法律专家。同时他也是上海财经大学学生职业生涯导师，上海政法学院兼职硕士导师，创业导师。今天的课程会分为四大节，第一节中余律师会为我们讲述创业项目股权结构设计要点的三个要素与两个比例。

余能军：股权结构的设计要关注三个方面的要素，第一个是控制成本，大家最关注的股权结构，特别是创业者初创企业，或者是说创始人关注的。第二个就是集约，集约是什么意思呢？我们通过股权的分散或者是通过股权的出让去转让去融资，去获得其它的资源，然后将这个全体股东的力量智慧和资源集合起来为公司创造更大的动力，这是创业企业所必需的。

而控制权和集约资源在很多情况下，它会产生矛盾，这是股权设计的另外一个要素，就是平衡，要找到这个控制权和集约之间的平衡。我们看到很多大的公司的发展能够取得如此巨大的成功，京东也好，阿里巴巴也好以及其它的一些上市公司也好，它的这个股权结构设计采取了合适的结构方式，合理的平衡和股东之间的利益诉求，有很大的关系。

那么我们接下来讲一下股权结构设计当中的两个比例，一个比例是66.7%也就是2/3，一个是51%也就是大于1/2，这两种股权结构之下它会产生不同的效益，这两个数据是基于我国的公司法。我们的公司法上有两个数据非常重要，一个数据是66.7%，也就是2/3以上的投票权，一个数据是1/2以上的投票权，股东能够控制公司2/3以上的这个表决权，那么意味着他完全的控制了这个公司，也就是我们说的绝对控股比例。也就是说在这个比例之上，这个股东他可以对公司所有的事情和事项在股东的层面上做出决议。

另外一个是1/2，就是大于51%的情况下，那么他可以对公司绝大多数的事项做出决定，所以1/2或者是51%，以上的这个股权比例又叫做相对控股。那么绝对和相对的边界在哪里？实际上它的差异是在以下的几个方面，公司如果要修改章程，要增资减资，要合并、分立、解散，以及变更公司形式，也就是说要有这几件事情发生的时候，公司有2/3表决权的股东的同意才可以。这些都是对公司及其重要的事项，改章程也好增资减资也好，分立、合并、解散、变更公司形式这些都可能对公司未来的发展起到非常大的作用，那么在这种情况下公司法提出更加严格的要求，就是必须是占公司2/3表决权股东同意，才可以进行修改章程或者是进行增资，或者是进行减资，或者是合并分立解散，以及变更公司形式。

除此之外公司对一件事情做出决议的时候只要有1/2以上的股东同意，也就是51%以上表决权同意，一个议题或者议案或者是决议事项就能够获得通过。也就是说如果说一个股东取得了公司51%以上的股权或者是否决权的话，那么他已经可以对公司除了修改章程，除了增资减资，除了合并分立解散，除了变更公司形式等这些最为重要的事项以外的其它事情做出决定或者说决议，也就是说他对公司的绝大部分的事物有决定权，所以我们说叫相对的控制权。

公司的股权结构的设计应该满足几个方面的需求，股东，特别是创始股东他控制公司的需求，

第二是集约各方面的需求，这是公司的需求，公司要发展壮大的需求，这个需求可能往往跟创始人的需求，或者说部分股东的需求挂钩，有的时候是会发生一些摩擦和矛盾的。

第三是平衡的需求，平衡就是要平衡各方利益，平衡什么呢？公司和股东之间的这个利益，平衡大股东和小股东的利益。平衡这个管理团队和这个股东之间的利益，同时要平衡创始团队和新融资进来的股东也就是一些战略投资者，或者说投资者之间的这个利益平衡。

小欣：控制、集约与平衡，这三个要素对于一个良好的股权结构是必不可少的。下一节课程我们将会探索两种不同的结构--强权领导与平均主义。

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