小欣：了解完构建股权结构应注意的三个要素后，那么我不禁想问一下世界存不存在最优的结构设计呢？

余能军：其实这个是没有一定答案的，一个公司股权结构的形成往往有很多历史和现实的原因，它不是说完全能够设计出来的。每一个公司的创始人可能都有自己理想中的股权结构，但是可能因为初创投资的原因，因为融资的原因，因为引进技术人才的原因等等，最后可能这个股权结构都不是他想象中的那样，所以我们的这个股权结构是在不断的演变妥协、变化，最终形成。也正是因为这样股权结构的设计或者说优化这个问题才会变得特别复杂，因为就股权结构而言，我们刚才看到最优的股权结构它其实是非常明晰的，2/3以上你就有公司的绝对的控股权，1/2的你就有相对的控股权，不到1/2你可能没有很多事情没有决定权，但是往往我们现实当中公司比这个结构要复杂的多，同时控制公司的因素也复杂得多。

我们说股权是控制公司非常重要的因素，但是还不是全部的因素，除了通过控制股东会，投票权控制公司之外，公司其实还有董事会的控制权的问题，以及这个管理层的控制的问题。比如说像前一阵子所说的万科内部人控制的问题，往往有人会认为万科是内部人所控制的。就是说以王石为代表，后来郁亮为代表的万科的管理团队，它实际上就是控制了整个万科的经营管理当中形成的以管理团队为代表，也就是所谓的内部人控制的。也就是股东的控制权在万科没有得到充分的体现，但是后来形式我们还是发现，最终的这个控制权实际上还是在股东手上。

所以分析一个公司的股权结构的优化也好，股东应该采取什么样的措施也好，维护自己什么样的利益也好，都应该具体到公司本身的发展脉络当中去研究。然后在整个一个立体的网络当中来研究，公司所处的发展的阶段、历史、实际的经营状况以及实际的管理状况，这个管理状况有两个，一个是股东会董事会层面这个管理状况，这个是公司的治理。

第二个就是公司日常经营管理，也就是公司的董事会监事会，股东会是一个什么关系？董事会股东会和管理层又是一个什么关系？股东会也好，董事会也好，还是管理层也好，究竟是谁拥有更多的发言权或者是最终的决定权，这个在各个公司其实是有很大的差异。现实我们会看到，有的公司可能是大股东有最后的决定权，有一些公司大股东实际上并不经营管理任何的事情。最终是可能他委派的管理人员也就是高管最终决定公司所有的事物，也有一些公司可能董事会在这其中起到了很大的作用，所以每个公司有具体的这个情况。

我们还是回到股权上面来，就初创公司的结构而言哪些是好的？哪些又是差一点的？如果简单的来看我们可以有这样的一个对比，一般来说我们认为初创公司10%，20%的这个股权结构，也就是10%：90%，这是什么意思呢？就是大股东或者是说创始人他所占有的股权占公司的绝大部分，90%以上，或者是起码是80%以上，这样的这个股权结构是比较合理的。

为什么这么说呢？一个创业项目，创业之初它的业务通常是比较单一也比较简单的，但是它需要快速的推进自己的业务项目，这就需要公司能够非常迅速的做出决策，同时在遇到困难的时候迅速的做出有利于公司发展的决定，而不是把每一种可能性特别是那些失败的可能性讨论的非常的充分。

可以看到无论是马云还是刘强东，在他们身上都表现出非常强的这种偏执狂的特质，在他们所有人所看好的时候，包括他们自己团队也有置疑时候，他们能够坚定不移的走下去，这对于他团队的成功和项目的成功是有非常大的帮助意义的。在这种情况下他的持股在中间就起着非常大的作用我们可以想象如果在创业之初马云也好，刘强东也好，还是其他的创业者也好，他们的持股比例或者是说投票权的比例表决权的持有比例非常低的情况下，那么他对公司的很多事情就没有办法做出最终的决定，或者是说不能迅速的做出决定的情况下，那么很多事情都没法推进，他们整个的创业过程可能就会被拉的无限长。

我们很多时间都浪费在对于项目的考察，对于项目了解研究上面去了，对于创业期的公司来说，很多时候需要用股权去招募人才，去融资也好，这个时候如果是说股权比较分散的情况下往往对于吸引人才股权激励的方案可能是需要获得所有股东的同意的时候，那么这样的一个方案通过和实施的难度都会比较大，至少涉及两个方面的问题。第一个方面是说股东是否都同意拿出自己的股权来为引进的人才去做这个股权激励，这是一个方面。或者是说去为这个新的融资提供股权，这是一个方面，就是说股东的层面。

第二个对象的层面，新引进的人才也好，新引进的股东也好，是不是能够得到现在所有的股东的认可，这个也是不一定的，往往在这个时候一些对于公司发展特别重要的人。他们可能就需要从大股东那里去获得他的股权份额，那么这个时候大股东手上是否掌握着足够的股权资源，是否有足够多的股权供他使用就很重要了。如果一开始就很分散，那么他自己的股权比例都很小，更没有办法拿出一定比例的有吸引力的这个股权去吸引人才也好，或者说去获取其它的资源，我们可以看到在很多创业公司一开始很多人才的引进都是有核心创始人他所确定的，需要跟其他人商量。他的利益也从创始人他自己的这个利益盘子当中来体现，所以他自己必须要控制足够大的股权比例，才能够有。

那么4个25%的这种比例又会有什么问题的呢？我们看4个25%这种情况，在表决的时候会是什么样的呢？全体股东都同意OK，这是100%同意，全体股东当中有25%的同意，75%的不同意，没有问题，公司可以做决议，但是如果全体股东当中有50%同意，有50%不同意呢？那么这个决议不能做成，我们可以看到有30%在公司无法做出决议，这对公司来说股权结构上的平均主义是非常大的一个问题。

在这个股权结构上的，设计上的一定是要有一个中心主义的，以谁为中？创始人也好，创始团队也好以谁为中心？确立这么一个中心来。这也是为什么证监会在审核公司上市的时候，特别是这个创业板的小公司首发上市的时候他一定会问你一个问题就是说，公司是否有实际控制人，那么实际控制人是谁对于公司是非常重要的。

小欣：我们已经了解，原来有个强势的领导对于创业公司其实是一件比较好的事情，下一节课程余律师会讲解创业项目股权融资的要点，如何维持创始人的控制权？

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