文 | vb动脉网

过去2年间，人们越来越多地关注管线BD对Biotech可能产生的影响。

在刚刚过去的2023年，超过100家创新医药企业完成了124笔交易，涉及总金额506亿美元。资本寒冬之下，BD交易成为Biotech不可忽视的资金来源。

究其本质，BD是一项专业化程度很高的系统工作，涉及前期准备、过程中的频繁沟通与互动，及交易达成后，研发合作中的配合等各方面，任何一个环节出问题，都可能影响BD的整体效益。

在实操过程中，BD的角色至关重要。通常，一家公司的BD能力大小，虽不能直接决定交易能否做成，但却能影响资产在交易中的定价。当然，BD工作的本质是高效执行，其间可能提供决策意见，而真正拍板的，仍是公司的管理层和董事会。

本文观点来源于Rxilient康联达商务拓展副总裁杨大洲博士。在加入Rxilient康联达之前，杨博士在Everest Medicine云顶新耀、ArkBio爱科百发、Terns Pharmaceuticals拓臻生物等企业全面负责商务拓展工作。2023年末，杨大洲在其个人公众号发表的《BD三部曲》系列内容，引发了行业的热烈讨论。本文中，动脉网在不改变原意的基础上对其内容进行了编辑。

01 如何找到合适的买家？

BD项目启动后，到双方正式坐上谈判桌之前，有大量关键的准备工作要完成，往往明确产品对外合作规划后，就要着手梳理各类专业文本，并筛选目标买家。

准备工作的第一步，是管理预期，明确企业做BD的出发点和落脚点。通常，公司的愿景、目标、优势、战略不同，BD风格会有很大差别。如果公司的类型是平台型研发企业，有独到的技术平台能持续做出好产品，那么做到一定阶段，将资产对外授权，是必然事件。相反，如果公司定位是要做小而美的biopharma，核心产品肯定会计划一直做到上市和商业化，此时产品如果拿出来卖，则意味着公司的发展有重大调整。

接下来第二步，就是详细了解自家产品，来确定BD的目标。

一方面，准确把握产品基本profile和核心差异点。其中，核心差异点，即研发更快，或者品质更好。其中，研发更快的逻辑在海外很难单独说事。在更好的层面，大致包含三个点，即更有效、更安全、使用更方便，对应未来产品说明书中的适应症、不良反应和用法用量，都是很核心的信息。这些优点，需要扎实的数据做支持，包括头对头临床数据、优秀的患者有效性数据、一期MAD试验的PD biomarker（生物标志物）数据、repeat dosing safety（剂量爬升安全性）、特别优异的动物实验数据或者PK数据等，都可以用来支撑。

值得注意的是，关于自家产品的red flag（危险信号）、潜在的deal breaker（决定性因素），比如，生产成本、专利FTO、CMC细节、临床前数据包总体鲁棒性等，一定要形成清晰的认知，避免在很深入的尽调环节，因为预期之外的危险因素被拉下马，严重损害产品和公司的对外形象。

另一方面，结合全球竞争格局，找出自家产品的核心优势。在全球范围内，有哪些竞品厂商？主要竞品处于怎样的开发阶段？各自的特点如何？监管端、临床端如何看待产品的价值？这些信息，需要原始数据做支撑，包括FDA、CDE等发布的细分领域药物研发指导意见，疾病临床指南，专家共识，流行病学文献，综述文章，学术会议发表的演讲或者海报，公司财报披露数据，投资者会议的片子，公司press release（新闻发布）等。

这部分内容很吃精力和道行，需要留出1周到1个月时间来完成。在这个基础上，就可以做产品目标定位。根据实际情况，明确目标是冲刺同类交易的第一位，还是力保前三，还是不论输赢搏一把。

第三步，是正式形成可以对外展示的材料，要注意跟其他业务职能部门打好配合。通常，最终会形成Office三件套和1个持续更新的dataroom（数据包）。

具体而言，Office三件套包括3份PPT、2份EXCEL和2份Word文档。其中，使用频率最高的，是3份PPT。

注意，后面两个片子制作完成后，对外使用前需要管理层签字。后续如果涉及调整，每一次调整完之后都得领导们确认，这是细节的把控。

2个excel文档，分别是forecast（预计现金流） and NPV（净现值） model和deal comps（可比交易）。有明确市场定位的后期产品，要从流行病学、预期定价、产品定位、市场占有率、峰值销售、达峰时间等因素出发，做出销售预测，并结合产品成本、营销成本、研发成本、每一阶段的研发成功率、working capital adjustment（营运资本）等，测算出risk adjusted Free cash flow（风险调整自由现金流），最终算出产品的NPV（净现值），再基于NPV进一步分解成合作的财务条款。

当然，这样的计算可能并不准确，但模型本身可能作为后续商业谈判的工具，很重要。

2份word文档模板，分别是CDA（保密协议）和term sheet（TS，投资意向书），通常都有模板。其中，CDA主要注意仲裁地、主动披露、记录销毁等几个条款；TS制作的大方向是尽量简单，抓重点，比如合作scope（范围）、财务条款、决策机制、信息共享和供应链、终止条款和仲裁地等。

接下来是dataroom。在这个过程中，需要与研发团队紧密合作，因为dataroom中的文档，大都是研发产出的最终报告，包括CSR、Ib,、TFL,各种study report等。这里有几个小技巧，一是批量的放，避免CMC和太细节的临床内容。二是根据dataroom的浏览记录，把握对方的内部进展，及时跟进。

准备工作的最后一步，是开始对外接触潜在的买家，接触范围要尽可能广。

作为潜在的买家，应该既要有支付和研发能力，又要有购买意愿。支付和研发能力层面，MNC、国内pharma、大PE及其组局的公司，通常可以满足条件。购买意愿层面，则需要结合多种因素来考量。具体而言，推测合作意愿，一看产品类型（大分子、小分子、ADC、CGT等），二看产品疾病领域(onco、immune、infectious disease、CNS、metabolic等)，三看产品阶段(技术平台、PCC、IND、POC等)，四看合作scope(全球、亚太、中国、ex-China等)。

有能力但没意愿，可以先认识培养感情，确保沟通频次。这是因为，这类药企可能经过后续的战略调整，出现新的合作机会。当然，对于有意愿没能力的药企，也可以适当保持接触，原因在于，当时的对接人跳槽后可能带来合作机会。

如果确定了潜在买家，要做足功课，充分掌握后者的各种相关信息，包括研发重心、管线布局、内部决策机制、BD记录，甚至踩过的坑。此外，要尽可能触达核心人物或者决策层，建立直接联系。可以通过自己的资源网络触达，也可以借助第三方渠道触达。需要注意的是，即便有第三方牵线，也需要数据来敲开合作的大门，第三方的作用，更多是在幕后运筹帷幄。

02 为产品争取个好价钱

BD的交易环节，是商场上老江湖过招的舞台，故事丰富。当然，大多数BD谈判过程还是相对常规的。

展开讲BD交易技巧钱，需要提到一个行业共识，即BD的基本前提，是产品本身能打。不过，这一点也要辩证地理解，因为具体到实践中，情况非常复杂。在大部分交易中，都很难做到把特别漂亮的东西，卖给特别明白的人，更多是一个愿打愿挨。通常，研发负责人的偏好和判断会受到主观因素的影响，并最终左右对产品的评价。

接下来就是BD交易细节。本质上，BD是强买方市场，大部分产品卖不出去，大部分合作也无法促成。

在强买方市场上做交易，有一个技巧，即一定要约电话。在最初的邮件中，少讲公司简介，言简意赅直达重点，表明产品特点。不过，不能指望通过产品特点介绍和邮件附件里的非保密描述，就引起对方足够的兴趣。约到电话会，是建立联系的重要一环。

到了电话会上，在有所保留的前提下，尽可能提供增量信息。这意味着，在会议上讲的片子，要比邮件发出去的非保密片子再稍微多一点实质性内容，比如更为详细的一些数据，最好给对方一种稍微看到了一点新信息的感觉。

如果进展顺利，通过对方初步评估，会在第一次电话会后两周左右，进入签订保密协议的阶段。这时，要注意身段柔软，最好直接用MNC的模板，唯一需要注意的是，仲裁地最好放在中立国。与此同时，对方可能会发来问题清单。这份清单，最好让研发团队来回答，作答形式最好选择电话会，给对方提供灵活提问机会的同时，增加互动、建立信任。

至此，交易达成的希望已经比较大。

在这个阶段，潜在买家会往往会拿出相对正式的细节问题清单，由两边研发团队直接对话。此时，BD最好别抢话，积极参加大量的电话会，但只在有需要的时候及时补位。如果产品有硬伤，对内要绝对坦诚，对外可以不和盘托出，但绝对不能扯谎。

有的公司会要求，早期资产在TS前后做MTA study测试。这个环节需要注意的是，除非有特殊情况，BD要确保，如果对方不买，自己掌握做出来的数据所有权。

到这时候，TS的确定性比较高了，寻找合适的机会，双方BD核心人员见面，同时可以向公司领导透露喜讯，并适当对接其他潜在买家，给目标买家增加压力。TS的核心，是scope合作范围，钱数金额等粗线条财务条款。注意，TS是没有法律效力的框架合同，是君子协议，是给谈合同定基调，合同则是正式合作的开始，有法律效力，是未来一起过日子的约法三章。TS is about the marriage, agreement is about divorce。很多时候，TS聊的差不多了也不签，就直接去聊合同了。

拿到第一个TS后，轮到投行出场，开始设法提价。一轮沟通下来，可能拿到几个TS，可以进入议价环节。一方面，请投行出面，设法提价。另一方面，对买家做反向尽调，进一步明确买家的能力和意愿。

在议价过程中加价，也有技巧，要做好预期管理。第一次沟通，可以狠一点，在对方TS价格的基础上全线上浮。参考自己做出来的NPV模型、可比交易，发布前要经过领导同意，这是第一个放在谈判桌上的锚。

之后最好有推有拉，千万不能既要又要还要，谨记BD是强买方市场。谈判中，回复准确数字，而不是价格区间。因为商业条款反映了自己所在意的领域，前期的首付款，中期的里程碑，还是后期的分成。

具体的合同签订，就属于常规的商业活动。但要注意，签合同前，做好媒体宣发计划。公关稿件写好后，双方共同确认文字表述，找正规渠道发布。有条件的，可以安排投资人会议或者管理层访谈，提前梳理核心信息。公告后，记得感谢领导和同事的一路支持。

实际上，交易过程并没有太多套路，多是常规操作。但要注意，谈判技巧等等是"术"，合作双方的相互认可才是"道"，而产品本身好是"法", 不能本末倒置。

03 BD的终极目标：形成合力，把药做出来

交易做完，正式工作才刚刚开始。BD工作做久了会发现，交易过程并非总让人激动，只要技能熟练，每个合作的过程差异不大。反而真正有意思的，是寻找和筛选买家，总是在接触新东西、新信息，而最踏实的，则是合作达成之后的alliance management（联盟管理），这是实实在在的工作。

联盟管理需要一线项目管理经验。联盟管理的目标，是长久的美好。

当然如果是产品全球权益直接卖给了一个买家，交接工作做完，联盟管理只是定期跟进进度或者收益即可。但如果只是授权中国之外的权益，就涉及更多细节。首先要看合同条款，确定在国内可以独立做研发，还是需要与买家先就研发细节达成共识。

在国内与海外同步推进研发的情况下，联盟管理举足轻重，同样至关重要的，还有交易合同种约定的共同开发委员会（JSC）的决策机制就无比重要，尤其是临床研发阶段的开发计划和产品商业化之后的定价和准入策略。

JSC的构成和决策机制跟公司的董事会比较类似，是双方合作之后，能够共同做决策的最高权力组织，再往上就涉及CEO的直接沟通，或者就打仲裁官司。JSC讨论的内容，都是比较重大的决策事项。

会议的核心问题，主要有关数据发表，尤其是新数据在学术会议上或者期刊上发表。此外还包括与其他企业、政府机构开展的，与合作产品相关的交易。如果双方合作还涉及到一部分费用共担或者利益共享的机制，也会在JSC之上确认。此外，公司发展计划、资本市场计划、产品的研发计划、市场推广计划等，也可以在JSC会议上讨论，给对方提供一些背景信息。

JSC的决策，很难每次都让双方满意。一般情况是，在不伤害对方的前提下，谁对的决策的后果主要负责，谁就具有更大的决策权。

日常工作中，联盟管理基于一系列专业的子协议来展开，具体包括监管代理协议、临床样品供货协议、商业化产品供货协议等，涉及新药商业化的各方面。

此外，需要在主合同里面明确，对方配合专业合同，是他们作为合作伙伴应该负责义务，避免后续按小时收费的可能性，做好预期管理。在内部，管理流程要尽早建立，每个参与合作伙伴沟通的同事都应该了解其中的核心条款。

临床研究阶段，有大量数据共享、临床供应链安排、在各地监管机构递交文件和补充材料等方面的的繁琐工作，需要双方团队高频次沟通，最好能建立规律的沟通机制。

市场销售阶段，产品供应链管理、及时结付货款以及对里程碑、付款和利润分成支付格外重要。这期间的沟通，相比临床研究阶段，频次可能会降低，但需要特别注意数据的准确性。

产品转生产阶段，双方沟通最为频繁，都要做好对方的预期管理。这种沟通，最好是让双方财务、法务、供应链、注册团队在一定程度上参与进来。

在BD合作开发之外，有一点可能被忽视，即与MNC深度合作，是Biotech难得的学习机会。这样的合作，可能会增加研发投入，减少首付款带来的现金流，但如果算长远的账，Biotech是赚的，把自己的体系按照国际最顶尖标准完全建立起来，而且未来也能分到更多的利益。

从这个角度上讲，BD对于Biotech的意义，并不局限于可观的现金流，而是内生成长的新机遇。