（来源：视觉中国）

12月5日，赤天化（600227.SH）发布公告称，公司2016年的募投项目未按预定时间建成但公司未及时履行董事会审议程序和信批义务，迟至2023年9月7日才披露项目延期公告，公司及董秘先正红遭上交所监管警示。

钛媒体APP注意到，募投项目延期是赤天化控股股东渔阳公司上一轮资产腾挪的结果，也在一定程度上导致了新一次的资产置换。然而，由该募投项目引出的诸多“烂账”未清，新一轮资产置换的风险则又在酝酿。

募资成了“流动资金”来源

要说该募投项目，还得从8年前说起。

2016年，时值公司营收下滑、盈利艰难并间歇性亏损之际，赤天化向渔阳公司以非公开发行股份的方式购买其持有的贵州圣济堂制药有限公司（以下简称“圣济堂”）100%股权，标的作价19.70亿元，溢价868.87%；同时募资19.70亿元，分别用于贵阳观山湖肿瘤医院建设项目、贵阳圣济堂糖尿病医院建设项目、偿还公司及子公司银行贷款。渔阳公司由此入主赤天化。

当年10月14日，主承销商将募集资金净额19.43亿元划转至赤天化银行账户。根据彼时的规划，贵阳观山湖肿瘤医院建设项目和贵阳圣济堂糖尿病医院建设项目的建设期为36个月。

然而，到了2019年10月，该两募投项目未达到预定可使用状态，但公司未能及时履行董事会审议和披露程序，迟至2023年9月7日，公司方披露《关于募投项目延期的公告》，将募投项目完成时间延期至2024年8月31日。这才引致上交所监管警示。

钛媒体APP注意到，募投项目一直未能完成，未使用的募资却成为了公司循环使用的“流动资金”来源。

（募集资金使用情况，来源：公司公告）

根据公司公告，截止2022年末，公司累计使用募资14.56亿元，闲置募资暂时用于补充流动资金的滚动余额49650万元。到2023年8月末，公司闲置募集资金用于暂时补充流动资金滚动余额为42810万元。

负面影响叠加

实际上，除了募资可循环用于补充流动资金外，募投项目延期给赤天化带来的更多是负面影响。

根据彼时的规划，“公司收购圣济堂及募资发展肿瘤医院及糖尿病医院等医疗服务业务，力求将公司打造为医药健康+化工双主业，提升公司持续盈利能力。”且当时的《发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）》称，“贵阳观山湖肿瘤医院拟建设为三级甲等医院，将是圣济堂旗下医疗服务板块的重要组成部分，作为医药产业的销售终端，将成为圣济堂稳定的业绩来源。”

渔阳公司还承诺，圣济堂2016年-2019年实现扣非净利润至少不低于15025.73万元、21023.08万元、26072.37万元和30842.14万元。

然而，圣济堂不仅没有实现业绩承诺，由于医改、集采等影响，自2019年开始，圣济堂业绩就每况愈下，甚至持续亏损。这其中，由于贵阳观山湖肿瘤医院和糖尿病医院项目迟迟未能建成，自然也就不能如当初预计的那样“成为圣济堂稳定的业绩来源”。

（圣济堂业绩情况，来源：公司公告）

圣济堂业绩承诺未完成叠加募投项目延期，赤天化的业绩崩坏。2019年以来的近五年，公司仅有2020年录得盈利5560.53万元，其余年份均处于亏损状态。2019年、2021年、2022年、2023年1-9月累计亏损23.18亿元。

（赤天化盈利变动情况，来源：wind）

该两项目最新的进展是，贵阳观山湖肿瘤医院项目已取得了医疗机构执业许可证（机构名称：贵州大秦肿瘤医院，下称“大秦医院”)，并已于2023年6月17日正式开业；贵阳圣济堂糖尿病医院建设项目已建设完成，但根据相关规定，公司原规划的“贵阳圣济堂糖尿病医院建设项目”医院名称未能通过核准。所以，公司只能将两个募投项目合并经营，糖尿病医院建设内容并入贵州大秦肿瘤医院，糖尿病治疗的功能板块并入肿瘤医院的内二科。

现在的问题是，原本计划3年建成的项目拖了8年，即便今年如期建成，当初给出的业绩展望，还能兑现否？

根据2016年的公告，赤天化曾预计：达到设计运营年份，贵阳观山湖肿瘤医院项目每年可实现总收入为78000万元，贵阳圣济堂糖尿病医院建设项目每年可实现收入为15000万元。

（2016年公告中给出的贵阳观山湖肿瘤医院项目预期收益分析）

另外，如上所述，圣济堂2016年-2018年的业绩承诺合计实现率仅为76.44%。根据协议约定，渔阳公司应给予上市公司相应的补偿，但截至目前，渔阳公司仍有2018年业绩补偿尚未完成，对应补偿金额为27835.01万元，折合股份数量为6473.26万股。

根据此前赤天化给上交所的回函，未完成业绩补偿的原因则是渔阳公司重组赤天化集团时留下的“遗留问题”。2016年，通过同一控制下的重组，赤天化集团成为渔阳公司的全资子公司。而赤天化集团国企改制前遗留的中期票据、银行贷款等债务超19亿元，无法靠自身按期偿还。为了偿还赤天化集团遗留债务，渔阳公司将其持有的上市公司4.43亿限售流通股开展股票质押式回购交易业务，合计融资18亿元。其质押股份占其持有公司股份的99.02%，且无力偿还到期融资，所以暂未有可行处理方案，无法履行业绩补偿义务。

资产置换或酝酿新的风险

前次“资产腾挪”产生的业绩补偿拖5年未决，渔阳公司又开始了新的资产置换术，这一次，依然隐藏极大风险。

去年9月，赤天化公告，公司拟新设子公司与与贵州赤天化花秋矿业有限责任公司（以下简称“花秋矿业”）进行资产置换，置入资产为花秋二矿采矿权及相关附属资产，拟置出资产为贵州圣济堂制药有限公司（以下简称“圣济堂”）及圣济堂除贵州大秦肿瘤医院有限公司（以下简称“大秦医院”）以外的全部子公司股权、贵州中观生物技术有限公司（以下简称“中观生物”）80%股权。由于花秋矿业实控人丁松彬为赤天化实控人丁林洪的亲属，此次交易构成关联交易。

这一次，圣济堂置出的溢价率仅13.05%，“高买低卖”遭市场质疑。而拟置入资产则再上演高估值、高业绩承诺剧情。根据公告，此次拟置入的资产花秋二矿采矿权的评估价值为6.31亿元、溢价率高达419.47%，花秋二矿附属资产的评估价值为2.78亿元，协商后合计交易作价为9.08亿元。

且花秋矿业方承诺2023年6月-12 月、2024年至2027年度，扣非后净利润应分别不低于 610万元、3990万元、6340万元、9210万元、9234万元。
“双高”置入资产的背后，花秋二矿仍处于机械化改造进程中且未能实现盈利。

需要注意的是，根据赤天化披露的花秋二矿股权变更历程，此前，丁松彬控制的赤天化能源以约1.6亿元的价格收购了花秋矿业100%股权及约9.21亿元债权。但截至该公告披露时，花秋矿业尚未向赤天化能源支付前述逾9亿元债权。

尽管该次资产置换又遭到交易所和市场的诟病，但还是在质疑声中开始工商变更。根据赤天化去年末的公告，拟置出资产中只有圣济堂股权未完成过户变更登记，原因是圣济堂持有的大秦医院的100%股权需转移至上市公司名下，方可完成股权变更登记。但目前，大秦医院股权存在质押，所以双方先通过签订经营管理权、股东权利委托协议并派驻执行董事和管理团队等进行解决。

值得一提的是，在置入花秋二矿资产时，赤天化多次强调是为了减少关联交易和提升上市公司盈利能力。因为，赤天化化工板块主要依赖煤为原材料生产尿素和甲醇等产品，其子公司贵州赤天化桐梓化工有限公司(以下简称“桐梓化工”)煤炭需求量每年约为150多万吨。而花秋矿业是赤天化的煤炭供应商，置入后可保障桐梓化工的煤炭供应。

但是，早在2023年10月18日起，梓潼化工甲醇装置就暂停生产，到目前公司也未公告复产。（本文首发钛媒体APP，作者｜苏启桃）