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美股半年游后，滴滴忍痛按下退市按钮。

12月3日，滴滴全球有限公司发布公告称：经认真研究，公司即日起启动在纽交所退市的工作，并启动在香港上市的准备工作。

显然，滴滴的上市并未让投资者狂欢。这个创业9年、连亏8年，融资23轮、烧掉1400亿的网约车巨头，上市仅5个月，就遭遇股价腰斩、机构大举减持、市场份额被瓜分等惨痛事件。与此同时，笼罩在滴滴头上的监管困局仍悬而未决。

无论是抢跑上市，还是闪电退市，都不难看出其被资本裹挟的身影。这一次，回港上市会是滴滴的好归宿吗？

股价腰斩，机构“割肉”离场

招股书显示，2018年-2020年，滴滴净亏损分别为150亿元、97亿元和106亿元。滴滴创始人程维在内部信中写明，自2012年成立到2018年，滴滴累计亏损390亿元。也就是说，滴滴8年累计亏损达到593亿元。

不得不说，出色的融资能力，是滴滴得以持续经营的关键。据了解，从2012年成立至今，滴滴在一级市场融资23轮，累计融资金额超过226亿美元（约合1438亿元人民币），软银、Uber、腾讯、阿里巴巴、苹果、中投等都在股东之列。直至美股上市，滴滴募资到44亿美元，成为仅次于阿里的中概股历史第二大IPO。

然而上市以来，滴滴股价一直持续走低。截至今日（12月6日），滴滴美股盘后股价为6.67美元/股，总市值322亿美元。相较于14美元/股的发行价来算，滴滴出行的股价整体跌幅达52.35%，市值蒸发约350亿美元。想必一些后进场的投资者已被套牢。

今年7月，有外媒报道，软银集团（SoftBank）正在出售其所持网约车服务公司Uber约三分之一的股份，以弥补其对中国网约车服务公司滴滴出行（Didi）投资的损失。据不完全统计，软银先后投资滴滴共120亿美元，目前持股20.1%，为滴滴第一大股东。依照当前股价计算，软银所持滴滴股票价值已经跌至65亿美元，损失高达55亿美元。

尽管滴滴目前尚未披露大股东及高管的减持情况，但统计数据表明，机构持有者已经在大举减仓离场。

截至三季末，滴滴出行的机构持有者为117家，环比减少24.68%；机构持股数量为3686万股，环比减少63.69%；机构持股占比为3.06%，远低于刚上市时8.42%的持股比例。三季度共有128家机构减持滴滴，其中114家选择清仓；128家机构合计减持8172.47万股。

数据来源：SEC官网、Wind等 钛媒体制图

在减持数量排名前15的机构中，伽利略（PTC）有限公司、戴维斯精选顾问公司和摩根士丹利减持都超过1000万股，前两者已全部清仓，摩根士丹利减持幅度则达到84.59%；此外，淡马锡、普信集团、高盛以及加拿大养老基金减持数量较多，分别减持357.15万股、164.61万股、147.27万股和85.08万股；包括摩根大通、高瓴在内的多家机构也在三季度选择了清仓滴滴。

当然，也有一些机构选择增持，但相比减持机构，数量不多。数据显示，三季度共有95家机构增持了滴滴，其中77家为新进机构。在所有增持机构中，新进机构Coatue Management LLC增持最多，达到1,012.14万股，持股比例达到0.84%，目前为滴滴的第一大机构投资者。排名第二的PAULSON & CO. INC.增持股份为317.58万股，持股占比为0.26%。

据数据研究机构whalewisdom统计，淡马锡三季度减持榜排名第二的为滴滴，减持357.15万股，尚余2942.86万股，减持比例10%。淡马锡首席投资策略师Rohit Sipahimalani近日表示，可能会等到中国科技领域的监管行动明确后，淡马锡才会对中国科技公司投入更多资金。

退美回港：迫切or无奈？

今年6月30日，滴滴在美国纽约证券交易所正式挂牌。距离递交招股书仅过了20天，堪称闪电上市。然而刚一上市，滴滴就遭遇了前所未有的监管困局。

仅仅2天后，7月2日，国家网信办发布通报，宣布对“滴滴出行”实施网络安全审查，暂停新用户注册。7月4日，因存在“严重违法违规收集使用个人信息问题”，滴滴被要求下架App并接受审查。7月9日，根据监管要求，滴滴旗下另外25款App遭遇“全家桶”式下架。7月16日，网信办会同多部门联合进驻滴滴出行科技有限公司，开展网络安全审查。之后，滴滴出行还多次被相关部门约谈。

事实上，“抢跑”上市的滴滴，是自带“退市基因”的。

2020年12月，美国国会表决通过《外国公司问责法案》（(简称HFCA ACT)） 。该法案明确规定，在美国上市的外国企业需遵守美国公众公司会计监督委员会（简称（PCAOB））的审计标准，连续三年不能满足PCAOB检查要求的公司，将面临退市风险。

就在滴滴宣布退出美股的前一天，2021年12月2日，SEC发布修正案，确定临时最终规则。SEC主席盖里·詹斯勒（Gary Gensler）在一份声明中说，“如果你想在美国发行公共证券，审计公司必须接受PCAOB的检查。”

而根据最新的《中国证券法》，境外证券监督管理机构不得在中国境内直接进行调查取证等活动；未经中国证券监督管理委员会等部门同意，任何人不得向境外提供与证券业务活动有关的文件和资料。除此之外，还有一些国家安全及数据保护相关的法律，也会限制中概股公司及其在境内的审计机构的部分文件和数据的披露及出境。

鉴于美国的HFCA与国内的证券法存在冲突，PCAOB检查无法进行，这在客观上决定了滴滴在美股退市的命运。对于这一点，滴滴显然十分清楚，因为招股书上明确提及了退市风险。

来源：滴滴招股书

由于我们的审计师位于中国，PCAOB在未经中国当局批准的情况下无法在该司法管辖区进行检查，因此我们的审计师目前未接受PCAOB的检查。如果PCAOB无法检查位于中国的审计师，我们的ADS可能会根据《外国公司问责法》摘牌。

退市的方式有很多种，其中一种方式为私有化。由于滴滴在美上市时发行了3.2亿份的存托凭证，按照每股8美元的价格收购，采取私有化的方式退市，意味着滴滴需要支付高达26亿美元的回购资金。

目前看来，滴滴并没有选择私有化，而是选择了转股。这么做的好处在于，滴滴不需要为此次退市支付大笔回购资金，损失比私有化要小得多。

有券商分析人士表示，此次滴滴退市，投资者可以将手里的滴滴股票先转成可流通的普通股，等到滴滴港股上市后，再转成滴滴的港股股票，或者选择出售给滴滴。“但投资者通常不会在此时套现，因为现在没有溢价。”

那么于滴滴而言，港股会是一个好归宿吗？

在复旦大学美国研究中心副主任宋国友看来，从美国退市、在香港上市是滴滴的“必然选择”。“这家公司当初选择在美国上市就很尴尬，因为其绝大部分业务都在国内，掌握了大量对相关行业和个人信息而言都非常重要的数据，而数字安全是跟国家安全直接挂钩的，政府出于相关考虑肯定会做出限制，这是无可厚非的。”

也有业内人士分析认为，出行企业在港股上市并非易事。灼识咨询合伙人赵晓马直言：“在港上市的准备流程比在美国上市要更复杂，面对的监管会比美国更严格”。据了解，去年10月，滴滴的老对手嘀嗒出行首次开启赴港上市计划，未果；今年4月，嘀嗒出行再次向港交所递交招股书，目前上市一事仍无进展。

好消息是，港交所正在优化海外发行人上市制度，放宽了二次上市和双重主要上市的限制，未来将辅助更多中概股回港上市，为未来将遭在美退市风险的中资企业提供“保护方案”。据悉，新制度将于2022年1月1日生效。

值得注意的是，今年以来，港股新股破发已逐渐“常态化”，破发率保持在60%左右。前不久登陆港交所的网易云音乐，上市首日跌幅达到2.49%。微博公布港股定价为272.8港股，远低于最高价388港元，且在香港并未获得足额申购。

距离滴滴APP遭下架已过去5个月的时间。在此之前，国内9成的网约车市场几乎被滴滴垄断。在滴滴“保持沉默”的5个月里，其竞争对手订单普遍获得了2-3倍的增长；与此同时，随着手机厂商密集推出新机，滴滴用户流失的情况正变得越来越多。陷入僵局的滴滴恐怕很难再耗下去。

无论如何，转股回港的滴滴总算有了解开死结的希望。（本文首发钛媒体App，作者 | 马琼，编辑 | 孙骋）