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本文节选自创客总部创客共赢基金创始合伙人李建军在钛坦白第55期在线课的分享。点击链接，注册成为钛媒体Pro专业版用户，可以免费参与钛坦白在线课，与钛客直接交流，并查看丰富的专业数据和信息：//www.erschrecken.com/pro

股权设置的关键点

从投资的角度来看一个初创企业的股权设置，有以下几个关键点：

• 要有合理的相对控股的大股东

所谓的大股东就是说融资前他一定会在这个团队里面是相对控制的地位，并占有大多数股权。

• 必须是团队控制股权

在创始团队里面，核心创始人应该都具备这个公司的股权，而且必须要留够足够的利益给后来者。就是说必须要设定一个期权池。

对一个团队来讲必须要有这么四个角色的人：一是团队的老大，就是在这个团队里面占相对控股地位的那个人，二是所谓的CTO或者说是技术人员，三是产品经理，四是行业专家。

这四个角色并不指一定要有四个人，一个人可以兼其中的两个最多三个角色，但绝不能一个人兼任这四个角色，这种个人创业的项目是我们不会去投的。一个完善的团队应该有一个持有相对股份的大股东，以及几个持有相对股份较少但又是核心创始人角色的几个股东来制衡，这样的团队或者股权构架式比较合理的。

• 合适的未来利益分配

下面给大家推荐一种股权划分模式，这个模式是我们用过以后发现最好的一个模式。它在法律意义上可能需要很多东西去完善，而且需要说明的是这个模式只适合于早期创业的团队。

30% 创始股权

40% 期权

30% 激励股权

假设说有三个人创业，那么这三个人先分100%股权的30%，这叫创始股权。三人中的老大拿20%，剩下一人5%，剩下的40%就预留下来作为期权池，可以把期权池做成一个有限合伙公司不断再稀释的。接着三个人先不分其中30%的股权，而是设定一个分配的期限：一般情况下不能超过一年，或者设定一个事件期限，比如说融到第一笔钱或者我们产品上线。就这样设一个划分激励股权的限度。

这么做的唯一的好处就是：如果大家在之前划分股权的时候有问题，还有一个弥补的机会。有一个激励股权放在后面，大家可以回过头来再心平气和地重新分这30%的。

• 要提前设计好中途退出机制

退出机制指的是中途退出，在创业过程中会遇到很多的不可抗力，如果有人的确不能参与创业了想退出，大家要提前想好应对办法。

有按照期限来兑换的，也有分期回收的，还有一种是把投票权转移。总之在开始设立公司的时候，一定要设计好这个将来的中途退出机制。

股权设置当中的误区

• 误区1：平均分配股权

这是有大问题的，当出现决策分歧的时候就会出现矛盾，激化后大家就会寻求股权上的控制权，而平均的股权就会出现两种情况：一种是大家没办法做出决定， 第二种就是大家都希望说按照自己主导的方向去做，这就会出现大家的争吵。这两种情况一旦出现之后，公司基本上就做不下去了，因为对早期创业项目来讲，最重要的还是时间，怎样去快速的试错和迭代然后找到合适方向很重要。

投资人给的钱要很认真慎重的去花，但也不能把钱留着不花。我作为投资人可以明确告诉大家，种子投资天使投资给你的第一笔钱其实就是让你在市场上去试措迭代，最后找出一个真正的可以去规模化的方向。

如果碰到了这种平均分配股权，有时候我们会强制他改，要求他们必须改，如果说发现确实没办法改，这三个人真的是各方面都还不错，各方面都独当一面，也没有去改的必要，我们就会让他们出一致行动协议，就是你必须有一个对外一致的声音，而且他要代表大家统一的意见，你必须要做出这样的选择，这是必须要做的事情。

• 误区2：外部投资者所占的比例太多

对早期项目来讲如果外部的投资人占的股权多，这种情况下会出现在两种情况：第一种情况是这种结构基本上融不到后面的钱，因为你已经有一个个人大股东投资人，没有投资机构会把钱再投给你；第二种情况是频繁融资，钱好像是越来越多，但是外部投资人股权也会越来越大，最后可能你会为了融资牺牲了自己很多的股权，这时候你就失去了话语权，这是很可怕的事情。

• 误区3：没有提前制定好合理的股份退出机制

初创的核心创始人在刚开始如果没有做好制约关键人物退出的条件，在发展过程中就会出现很大问题。 

如何收回股权？

• 方法1：回购

在回购这件事情上可能你想了很多法律的条约来约束他，但是你会发现真正的事情出现的时候，你还是要用中国式的思维来处理这件事情，就是晓之以情动之以理，各种办法，最后让他走到法律的轨道上来。

• 方法2：协议约束收回

我们会有一个协议要求，非正常理由离开必须得要把你的股权按照一个什么样的价格让其他人买回来，不能随便去卖。但法律是一回事，中国的人情又是一回事，遇到的时候还是要个案处理。没有固定的规则，你要去协商。很奇葩的解决方法反而最后都能解决，真正按照规则一拍两散的结果则让你非常痛苦。

• 方法3：未来赎回

我们现在还买不起，我们承诺未来怎么样收回你的股权，我们做一个类似于像期股一样的，未来我们收回来。再有就是代持，你先把股票股权让谁来代持，慢慢再商量后面怎么去处理，代持给这个大股东或者其他人，这样的事情也非常多。

还有就是把收益权和投票权的权利分开，有些股东可能就是一个财务投资，可以把他制约然后你在那里面分红就行。合伙企业把一致行动人协议给到你，你来替他们表决说话就行了。这种情况特别是前几年众筹很火的时候非常常见。

很多人的股权是众筹来的，一下众筹了二十几个、三十几个甚至几十个股东就很麻烦了，这时候你就需要把这些人放在有限合伙公司里面来再处理。

股权设置中的法律风险

股权设置中的法律风险问题，我跟大家分享一种——隐名出资，隐名出资是非常有风险的行为，你出了钱，但是有其他原因不能实名出，这是很麻烦的一件事。尤其在后来上市的时候，这种不受法律保护的情况就会出很多事情。

钛坦白群友互动：

1、我想请教一个问题，A与几个朋友共同创业，约定由A出资（投资），其它人因为没有多少钱愿意以劳务形式入股，同时因为较为年轻，要求A支付一定薪水。A担忧自己出资后其它朋友中途退出走人，这个时候有没有什么方法来规避这个问题？我目前想到的方案如下，不知是否合理：成立两家公司，一家为普通合伙，一家为有限合伙，普通合伙企业的股东由A的朋友们组成，有限合伙股东只有A，这样普通合伙的股东们可以约定劳务出资，约定所做产品归属权为有限合伙企业，且一年后有限合伙公司会出让一部分公司股份，以便让普通合伙企业成为其机构股东，这样也完成了大家最终的"合伙"。这样可以实现平稳过渡吗，是否还有更好的方式？ 

李建军：你设计的这个方案没问题，估计你看了别人做的VIE构架。VIE构架是做海外的，很有意思的。但是你这个股权做生意没问题，设计也还行，如果要去融资就有问题了，你想你拿哪个公司作为融资主体呢？你拿A普通合伙有限合伙都有问题。

所以简单的方案就是做期权，他们做到什么样的程度，你在期权池里给他兑现多少。你需要做一个有限合伙公司持有你公司的期权，比如说你拿了30%的股权出来做期权，给他们多少是按照一定的工作时间长度或者说产品出现的，你就设定一个兑现标准慢慢兑现就行。中间有人走了，你就再设定他做到多少你给人兑现多少，该走就走。不管他完成多少你都有权力把他收回。在期权公司里怎么折腾都行，这是比较简单，如果这样的话你拿原来的公司去融资就没有问题了。

2、李总我想问一下，两个合伙人前期一起创业，出资差不多，没有股权分配，到了一定时间矛盾冲突也多，这个时间段，怎么去改进这种分配机制？

李建军：你们是没分股权么？还有人是分了股权但比例差不多，这就一定会出问题，好的结果不多。这没什么解救方案，你们现在坐下来分分股权，能分得清楚就分，分不清楚可能就做不了，这不是开玩笑，就是一般情况下你们可能都分不清楚了。

3、请教一下，A公司要复制100个B公司出来（B公司股权架构：A55%、B合伙人45%）；同时A公司预留给投资机构口是30%，预留给100间B公司的整体是30%（有限合伙架构），剩下是A创业团队。那么面对投资机构来投资A及未来对接资本巿场时有哪些隐患？

李建军：估计你是要做连锁店吧？你希望把每个连锁店都控股，然后让人家也出钱在里面做，只要你能控股他，能把财务，你能把报表合并到你母公司去。

这没问题的，是开多家店的一个方法，最终你是拿最顶上的公司来做融资和最后去上市的，这个构架是有现成的。没有什么隐患，这等于说你下面有100个你投资控股的公司，最后要上市的时候要给人交代清楚你这100个投资的公司是什么关系，只要讲得清楚就行，报表是能够并到你自己最顶上那个公司里去的。

4、想请教下李总一个实际遇到的问题：和朋友A创业做早教项目，项目费用都是A出的。创业签协议时，A把项目分成了早教项目和另一个支撑项目，协议单独只对支撑项目收益做了分配，而没有对早教项目分权，他说是专业投资人建议他这么做的。请问李总怎么看？

李建军：这种情况也很多见，因为你不出钱嘛。出钱的人就会觉得，他出了钱所以会对你有防备心态。一般出钱人会是这个心态：你先干着，我觉得你干的好我会给你一些。然后不出钱的人就会觉得：我虽然不出钱，但是我干活，你为什么不现在给我呢？所以一开始没分配好，后来都会打架。

总之就是你们在刚开始的时候，这种约束其实是太有弹性和太没有边界了。将来就要看你的合伙人心态和他的胸怀有多么宽广了，或者看你对这件事情的投入程度，最终你们俩是不是能达成意见，否则做好做坏将来都会出问题，从现在的情况看，将来出问题的变坏的情况会更多。

5、请问创始人、联合创始人、合伙人、高管在股权上有什么不同？其股权一般给多少？

李建军：这个问题很专业。的确现在的互联网公司比较高大上了，都不用什么总经理、副总经理了、总监了，都用创始人、联合创始人、合伙人。创始人基本上指的是这个公司的老大，团队的leader，就是我所说的那个CEO。联合创始人就是指的是小股东，但是是一块创业的。合伙人是指的更小的股东或者说拿期权的这些人，但是觉得挂个合伙人好听。高管就是花钱雇来的，可能连期权都没有。

比例是这样的，创始人是最多的，然后联合创始人稍微少一点，然后合伙人再少一点，高管就基本上到合伙人到高管基本上就是期权了，他们都会很少。一般情况下我们要求一个初创团队至少设定不低于15%的期权。这些期权就是分给你后面说的小股东的，你看着在里面分吧，就是在15%里面分的，所以说你就掌握着怎么分，而且还不能一下分完了，分完了后面就没办法分了。

6、请问合伙人在不同企业阶段加入公司，比如天使轮、A轮、B轮等，所获得的股权是否相同？为什么？应该给多少合适？

李建军：合伙人在不同的阶段进入公司的时候所获得股权肯定是不同的，甚至不会给股权了，越往后他会获得的期权会越少。

当然也会有直接给股权的，但是会很谨慎，我不建议进来就给股权，如果你发现有问题的时候就很难清他，所以越往后会给的期权越少，而且所对应的条件会越苛刻，比如说他就会有达标的一些目标，因为你后来进来的人都是让他要解决问题的人。

我们其实特别不建议打工的人给股权。假如说你对公司有信心的话，你会发现你的股权会越来越值钱的，所以大家给股权的时候一定要慎重再慎重。哪怕打欠条都比给股权合适，就是一开始你觉得你股权不值钱，但是后来做得好的话会发现你的股权越来越值钱。

这其实还是一个创业者心态的问题，假设说一个初创公司付不起员工的薪水就拿公司的股权给员工，这样的公司其实是有一些问题的。当然他可以发一些期权给员工，然后让员工持有，或者让员工给公司一部分钱来买期权。你把这些员工做成股东，但是最好做成期权不要做成股权，因为做成股权很麻烦。

7、请问，A和甲合伙创业，一段时间后A想退出，也找到了甲认可的接盘人乙。可股权转让款迟迟不到位，但工商变更完成，这种情况下A有什么途径能拿到股权款？另为了避税。协议有两份，一份给工商的压低价格，一份是按照真实意愿价格签的。

李建军：这个问题很有代表作用，很多人在这方面是吃了亏的。如果你有协议的话，你是可以去提起法律上的帮助。但是你为了避税人为的压低了钱就没人帮助你了，所以一开始要做得规范一些，该交税交税。

8、请问，合伙人磨合期满后，如果顺利，是按照进入公司时的估值计算股权呢，还是按照磨合期满之后的估值计算股权？这中间的时间有可能正好有一次融资，这些是否在合伙协议中写清楚？

李建军：一般情况下你要按照签协议时候约束的估值给他股权，或者说你们指定了一个估值。我们也遇到过这种问题，比如说你进来的时候还没融资呢，怎么给你股权？所以你们俩就商量一个估值，说我们大概会融资了，或者我认为我们现在的估值大概是一千万。磨合期满我给你这个估值。在签合同的时候一定要指定一个估值。

9、想请教下，如果项目是在天使融资阶段的话，投资人有人脉资源并且出资，但是投资人不是行业内的人，这种情况的话一般应当给投资人分配多少股权合适呢？如果刚开始投资人股权比例较大的话，后期一般通过什么方式进行稀释呢？

李建军：投资人占的股权过多，对你未来的融资没有好的帮助。还要占钱以外的股权，这样的投资人你最好是不要碰，未来都是很麻烦的事。

然后你得制定一个稀释的计划，或者按照比例稀释。这时候投资人一定会对你提出要求条件：下次要做到一个什么程度才会让你这么退，这样往下反复几次的话你会发现：如果都是靠人家帮你一轮一轮融资，你很快就失去了这个公司的控制权了，你要问问自己究竟是来打工还是创业来了。

10、请教个问题，合伙人进入时，创始人说等你磨合期通过了，再定股权比率，开始不清楚，在合伙协议上也没有明确，这样是否是坑？怎么解决？

李建军：这个问题我们也碰到过。人家说来吧，给你一个合伙人title，等你问好处的时候，他说你先干着吧，磨合完了以后会有你好处的。这种事你千万别干，这基本上就是100%就是坑。办法就是拒绝他，提前把协议签好。

你进入一个公司成为合伙人一定不要因为脸皮薄而不愿意去谈，这时候我觉得股权可能是你最关心的，除非你去打工。如果说你关心股权说明你是创业的心态，一定要把股权全部落实在纸上才可以。这时候他给你对应的股权你是可以做对赌的，你觉得合适你就会去签，但是不能什么都不说。

11、现在消费升级背景下，这家企业创意设计做的很棒，也有10年历史。亲子培训机构是分口，但是无法做到规模化复制，因为对人的依赖性太强（突出表现人员离职率高），不同的人上课的结果和效果差别很大，这种情况下，请问有什么好的建议吗？

李建军：你说的这个事不是他本身的问题。所有的教育培训机构都是这样的，因为他没有什么约束力， 所以说如果你是在做培训这个行业，特别是这种特别依赖线下老师的培训，就真的没办法复制，除非就是出现非常强的合伙人体系 。现在的年代，大家越来越独立人格和替自己着想，因此不管他开直营店还是加盟店，他都无法去堵住他的员工自己去开店的可能性，无解。

12、请问有什么分配的好方法制约销售人员么？因为对销售有依赖性，而销售的流动性又很大。

李建军：对销售人员来讲，不要期望用股权或者期权的方式来捆绑他们。最好的办法就是奖金加绩效的激励，让他在你的公司赚到比在其他公司赚到更多的钱。销售的流动性就是很大，在一个公司的完整形成企业文化之前跟销售讲企业文化是没有任何用处的，特别是初创公司。

其实从你这个问题能看得出来，你其实对销售是不了解的，任何一个公司都不存在说因为给不了高的奖金而让销售干不了的。一个办法就是你提高销售的业绩的指标的要求，卖得越多他们会获取得越大，然后把你公司利润的大部分给到销售来刺激他们给你做业绩。联想就是靠这一招带起来的。

第二种方法，因为你是小公司所以做末位淘汰制没有用的。所以你要把最优秀的销售给拔出来做标杆。

还有一点，我不知道你是不是公司的创始人，就是在初创公司刚开始时，所有的公司的CEO都是最好的销售，这是必须得，哪怕你是一个写代码的你都必须要出去谈生意，你如果做不到这两点，你就很难往下做。（本文独家首发钛媒体，根据创客总部创客共赢基金创始合伙人李建军在钛坦白上的分享整理）

【钛客介绍：李建军是创客总部创客共赢基金创始合伙人、中盛资本合伙人、科技部火炬中心创业导师、联合国工业发展组织中国投资促进处高级顾问。在2016中关村最活跃天使投资人排TOP30，还获得了“2016年中国最佳青年投资人”。截止目前，李建军共孵化投资了300余家移动互联网企业，其中超过150家企业获得总规模10亿元以上的天使投资。所投资的早期项目，超过半数获得后续融资。投资项目包括优卡生活、DailyCast、奥秘之家、小蹄大作、摩科生物、芯合科技、联医，等等。】

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钛坦白第56期：把产品卖出去也是一门学问

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